今天（4月25日），上海金融法院公开宣判原告刘某某、郑某某诉被告上海金某泰化工股份有限公司（以下简称金某泰） 、袁某 、罗某证券虚假陈述责任纠纷一案 。该案是2019年修订《中华人民共和国证券法》以来 ，全国首例因上市公司董监高（上市公司董事、监事和高级管理人员的简称）未履行公开增持承诺引发的证券侵权纠纷案件 。本案采用示范判决机制进行审理。
金某泰系深圳证券交易所A股上市公司 。2021年6月15日 ，金某泰发布公告，称公司董事兼总裁袁某 、控股子公司总经理罗某计划在6个月内增持金某泰股份 ，增持金额合计不低于3亿元 。后金某泰两次发布公告 ，称袁某 、罗某上述增持承诺履行期限分别延期至2022年6月15日、9月30日。2022年9月30日盘后，金某泰公告称袁某 、罗某未能在延期期间完成增持计划 。同年10月20日 ，中国证券监督管理委员会上海监管局对袁某 、罗某采取出具警示函的行政监管措施 。同年12月21日 ，深圳证券交易所作出《关于对袁某、罗某给予公开谴责处分的决定》。
原告刘某某、郑某某主张其因上述股份增持承诺购买了金某泰股票，而袁某 、罗某未履行承诺，构成证券虚假陈述行为 ，要求金某泰 、袁某、罗某共同赔偿投资差额损失 、佣金损失等共计900余万元。
被告金某泰辩称：其并非被采取行政监管措施的主体 ，针对被告袁某 、罗某增持股份的全过程，公司及时、真实 、准确 、完整地发布了公告 ，不存在信息披露违法违规行为 ，且已就增持延期事宜及时召开董事会、监事会和股东大会审议，程序合法合规 。
被告袁某 、罗某共同辩称：两被告已经根据规定及时将增持意愿 、资金筹措情况及因资金筹措困难导致延期等情况书面告知金某泰 ，因客观上履行能力不足 ，无法再履行增持承诺，不存在主观上“忽悠式增持”的故意或过失 ，对此 ，公司也及时发布了公告 。股价下跌主要是由于市场整体及企业自身经营等其他情况导致，并非两被告不履行增持承诺导致。
庭审中 ，各方当事人围绕公开承诺增持行为的法律性质、责任构成要件 、责任承担等主要争议焦点进行了举证 、质证和辩论 。
上海金融法院经审理认为 ，首先，公开承诺包括股份限售承诺、业绩承诺、股份增（减）持承诺 、分红承诺 、股份回购承诺、法定义务重述承诺等多种类型，不履行公开承诺的法律责任属性无法一以概之 ，应结合承诺主体及内容 、相对人确定与否 、未履行承诺的原因、承诺主体的过错等因素综合予以考量 ，可能构成虚假陈述 、操纵市场等典型证券侵权行为，也可能无法归入证券特殊侵权范畴 ，抑或是构成违约行为 。其次 ，就本案诉争的公开增持承诺是否构成证券虚假陈述行为，应结合证券市场股票增持的行为特点 、公开增持承诺的行为性质 ，以及被告方作出增持承诺时的履约准备、两次延期事由 、未履行承诺原因 、有无免责事由等因素综合判断。本案中 ，袁某、罗某在首次作出增持承诺时并无资金准备，在后续延期过程中亦未积极筹措资金 ，且在面对交易所质询时以过桥资金制作“虚假 ”存款证明 ，故难以认定其有增持的真实意愿 。从增持主体 、承诺增持金额 、市场影响力等角度看，袁某、罗某公开增持承诺信息的披露 ，对证券市场和投资者预期产生严重误导 ，其所主张的未能履行增持承诺的抗辩理由明显不合理，故虚假陈述行为成立且具有重大性 。再次，公开承诺人袁某、罗某为法定信息披露义务人 ，而非金某泰。从信息披露的全过程看 ，金某泰尽到了基本的审查义务，亦无证据证明金某泰明知或应知袁某 、罗某存在虚假陈述 ，故不应承担案涉虚假陈述行为的民事赔偿责任 。
综上 ，经委托第三方机构损失核定，上海金融法院一审判令被告袁某 、罗某共同赔偿原告刘某某投资损失506,130.96元 ，共同赔偿原告郑某某投资损失277,406.42元 。
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