【独家】吉林信托一产品被监管认定存在两大问题，涉资金用途和抵押物评估机构名单管理|界面新闻

界面新闻记者 | 张晓云

近日，界面新闻获悉，8名吉林信托投资者收到国家金融监督管理总局吉林监管局的回复，认定吉林信托汇融38号中科建设特定资产收益权集合资金信托计划（下称“汇融38号 ”）存在两项违规事项，一为未确保部分资金用途符合信托合同约定，二为未对抵押物评估机构实行名单制管理。

据悉，投资人共举报了8项可能涉嫌违法违规的内容，其中有两项被吉林监管局认定存在违规事项，其他6项或不在吉林监管局的监管职责范围，或经调查无证据认定违规，建议投资者通过诉讼途径解决或向公安部门报案。

与此同时，吉林信托存在垫付汇融38号信保基金情况，吉林监管局此前已就此事项要求吉林信托对相关责任人进行处理，吉林信托已对相关责任人给予警告处分并扣发绩效奖金。但现有证据无法证明中科建设属于根本违约行为。

两项存在违规事项

产品资料显示，汇融38号成立于2017年9月29日，约定期限2年，年化预期收益率为8%~8.6%，按季度付息，规模4.5亿元，131名受益人，融资方为中科建设开发总公司（下称“中科建设”），担保方为上海中科建飞投资控股有限公司（简称“中科建飞”）。

公开资料显示，中科建设系中国科学院行政管理局下属企业，主营业务为工程施工。中科建设作为集团控股母公司，下辖分公司39家、子公司逾400家，分布在全国26个省份，形成体量庞大的企业集团。自2018年以来，中科建设因沉重的对外担保负担及资金链断裂等原因陷入经营困境。

自2018年6月起，汇融38号开始逾期，之后仅支付过一次利息，至今已有7年。但中科建设已“新生 ”，上海法院审结中科建设公司重整案，成功推动集团控股母公司与下辖400余家子公司逾800亿元债务“一揽子”化解，3000余户债权人受偿，并入选2022年度“全国十大破产典型案例” 。

2023年上半年，吉林信托曾向投资者提供过一份和解方案，通过与一家第三方公司签署《信托受益权转让协议》后，自愿放弃40%本金和5年利息，可一次性获得6折本金金额。

据界面新闻了解，部分投资者选择接受前述和解方案。此次向监管投诉获得回复的为未接受方案的部分自然人投资者。

第一项部分被认定违规的内容为投资者反映的项目资金拨付问题。

一是投资者反映的关于“吉林信托在装修工程尚未验收合格（依上海意邦置业有限公司与上海隆盛建筑工程（集团）有限公司《合同协议书》约定，竣工结算审核以质监站现场验收合格为准），吉林信托便准许上海意邦置业有限公司向交易对手支付了全部价款 ”问题，吉林监管局表示，经调查，上海意邦置业有限公司（以下简称意邦置业）与上海隆盛建筑工程（集团）有限公司签订的《合同协议书》第12.4条“工程进度款支付”第一款“付款周期”中明确规定“按工程量支付工程款 ”；三期B项目后续装修分两部分，在支付上海隆盛建筑工程（集团）有限公司工程款之前，其酒店式公寓部分已经精装修交付并完成竣工验收，仅剩下酒店部分未完成精装修。故现有证据无法证明吉林信托汇融38号准许意邦置业向交易对手支付价款存在违法违规行为。

二是投资者反映的关于“上海意邦与上海沛旭国际贸易有限公司、上海秉实国际贸易有限公司没有债权债务关系、资金用途不符合《特定资产转让及回购协议》第四条特定资产收益权转让价款用途中的规定”问题，吉林监管局表示，经调查，关于转给上海沛旭国际贸易有限公司和上海秉实国际贸易有限公司的资金用途，吉林信托提供了上海沛旭国际贸易有限公司和上海秉实国际贸易有限公司2家贸易公司与金融机构签署的《最高额综合授信合同》。但吉林信托允许意邦置业将4998万元划转给上海沛旭国际贸易有限公司、4998万元划转给上海秉实国际贸易有限公司，未对上述两家企业取得资金后是否用于偿还融资人银行借款进行监管，未确保资金用途符合信托合同约定，上述行为不符合《中国银监会办公厅关于信托公司风险监管的指导意见》（银监办发〔2014〕99号）的相关规定。吉林监管局已采取监管措施，要求吉林信托强化资金使用的监控管理，确保资金运用符合法律法规和合同约定，严防资金挪用。

三是投资者反映的关于“隆盛建工涉嫌债权造假。投资人怀疑，信托资金在付给隆盛建工后被中科建设转走，隆盛建工涉嫌勾结中科建设违规骗取信托资金”问题，吉林监管局表示不属于其监管职责范围，建议投资者向公安部门报案。

第二项被认定违规的内容为投资者反映的“抵押物评估机构的选定不合规，评估机构选定由项目经理经办”问题。

吉林监管局表示，经调查，汇融38号抵押物评估机构为上海国众联土地房地产咨询估价有限公司，该评估公司是由融资人关联公司选定并委托其进行评估，吉林信托未实行名单制管理，不符合《商业银行押品管理指引》的相关规定。吉林监管局已采取监管措施，要求吉林信托加强抵押物评估管理，落实《商业银行押品管理指引》要求，对外部评估机构实行名单制管理。

违规垫付信保基金但未披露不属于违法违规

虽然6项投诉内容被认定或不在吉林监管局的监管职责范围，或经调查无证据认定违规，但有两项仍值得关注。

一是虽存在违规垫付信保基金现象但未披露不属于违法违规。

吉林监管局表示，经调查：中科建设作为汇融38号的融资人，截至目前仍未按照合同约定于信托计划成立后5个工作日内将450万元信托保障基金划至吉林信托账户，该笔信保基金由信托业保障基金有限责任公司按照《信托业保障基金管理办法》第二十五条之规定从吉林信托结转的信保基金余额中扣缴。吉林信托已起诉向中科建设主张信保基金以及未按期支付信保基金的违约责任。该局此前已就此事项要求吉林信托对相关责任人进行处理，吉林信托已对相关责任人给予警告处分并扣发绩效奖金。

吉林监管局表示，因《资金信托合同》未约定受托人应披露融资人缴纳信保基金情况，同时信保基金并不属于信托财产，吉林信托垫付信保基金行为不属于《信托公司集合资金信托计划管理办法》规定的应披露事项，故现有证据无法证明吉林信托未披露垫付信保基金事项属于违法违规行为。

关于能否认定中科建设根本违约，吉林监管局表示，属于中科建设和吉林信托之间民事纠纷的范畴，在有权机关没有做出认定的情况下，该局本着审慎监管原则要求吉林信托严格执行保障基金认购制度，不得代融资人缴纳信托业保障基金。

北京市西城区法院于2021年1月14日作出的《行政判决书》（2020）京0102行初270号中已对该事项进行判决：“关于被诉答复中第五项内容，争议核心为‘中科建设未按照合同约定于信托计划成立后5个工作日内将450万元信托保障基金划至吉林信托账户’是否构成根本违约，在此情况下，作为监管机构的吉林银保监局应否对吉林信托采取监管措施。本院认为，此种情况下，能否认定根本违约属于中科建设和吉林信托之间民事纠纷的范畴，在有权机关没有作出认定的情况下，吉林银保监局本着审慎监管原则向吉林信托作出《关于进一步强化业务管理及风险防控的监管意见》，要求针对存在的问题，加大风险项目处置力度，促进公司平稳健康发展，上述做法并无不妥。 ”2021年5月31日，北京市第二中级人民法院终审判决维持原判。

吉林监管局表示，故现有证据无法证明在吉林信托垫付汇融38号信保基金情况下，中科建设属于根本违约行为。

二是关于双录问题。在相关规定施行生效前的双录问题不受影响。

据反映，汇融38号成立于2017年9月29日，存在先销售后双录的现象，后双录的时间为2017年10月10日之后。

吉林监管局表示，《银行业金融机构销售专区录音录像管理暂行规定》（银监办发〔2017〕110号）由原中国银监会于2017年8月23日印发，自2017年10月20日起施行。汇融38号成立于2017年9月29日，当时关于双录的规定尚未正式实施，故吉林信托不违反相关规定。故现有证据无法证明吉林信托汇融38号签约双录存在违法违规行为。