卧龙系新资本局：卧龙地产第三次跨界收购，标的四家公司三家亏损|界面新闻 · 证券

记者 | 沈溦

多次跨界转型未能取得理想效果后，卧龙地产（600173.SH）再次成为“卧龙系”资本运作的实施主体 。

日前 ，卧龙地产和卧龙电驱（600580.SH）双双发布公告
，筹划系列资产交易方案
。

具体看，卧龙电驱拟终止拆分旗下龙能电力北交所IPO ，并签署《股权转让意向协议》
，打包将龙能电力43.21%股权、浙江卧龙储能系统有限公司（以下简称“卧龙储能 ”）80%股权 、卧龙英耐德（浙江）氢能科技有限公司（以下简称“卧龙英耐德
”）51%股权
、绍兴上虞舜丰电力有限责任公司（以下简称“舜丰电力”）70%股权出售给“兄弟 ”公司卧龙地产。

此外，卧龙地产还将从控股股东卧龙控股手中收购龙能电力1.69%股权 。

由于卧龙电驱持有卧龙地产控股股东浙江卧龙置业投资有限公司22.755%股份 ，同时卧龙电驱的控股股东与卧龙地产的间接控股股东皆为卧龙控股，本次交易构成关联交易
。

值得注意的是 ，本次交易拟全部使用现金收购。对此
，卧龙地产对界面新闻记者表示，本次收购并不构成重大资产重组 ，使用现金交易也是为了避免发行股份会出现时间过长的问题
，资金方面公司也在进一步统筹安排 。

多次转型未显效果

对于本次交易，卧龙地产称是“向新能源产业方向发展 ，增加新的利润增长点
，为未来发展注入新动能。
”

这距离卧龙地产宣告跨界游戏业务失败，转型收购矿业资产才刚刚过去不到三年
。

卧龙地产是一家老牌区域性房企 ，房地产开发与销售业务集中在清远、绍兴 、武汉三个区域
，2024年半年报显示，主要在售楼盘有清远博睿苑
、武汉万诚府和绍兴石泗里 ，除此之外公司再无储备土地。

事实上，作为一家小房企
，卧龙地产很早就在谋求转型 。

2017年，卧龙地产以7.51亿元对价收购了君海网络51%股权 ，加码手游业务
。此外
，公司还两度策划重大资产重组计划以44.09亿元和53.3亿元对价，收购网游公司墨麟股份和天津卡游 ，不过均因高溢价等问题作罢。

加码手游业务的转型并不成功
，2018年卧龙地产就将君海网络2%转让，不再纳入合并报表 。度过业绩承诺期后 ，君海网络2020年亏损1.73亿元、2021年微利0.19亿元
。此后
，卧龙地产再度出售君海网络3%股份，目前持有该公司46%股权。

君海网络仍在对卧龙地产业绩造成负面影响 。2021年至2023年 ，君海网络分别计提减值1048.52万元 、1.74亿元和5702.23万元
，卧龙地产对君海网络长期股权投资账面价值减记至5.36亿元
。

2022年，卧龙地产又将转型目光瞄向矿业资产。通过关联交易 ，公司以6800万元现金购买卧龙电驱持有的上海矿业100%股权 。

2022年6月，卧龙地产又宣布筹划拟以4.46亿元购买控股股东方持有的卧龙矿业100%股权
，并将入局矿产金属产品加工业务
。消息一出，卧龙地产接连收获2连板。然而该买矿计划最终于同年7月告吹 。

2023年 ，因2021年对君海网络度长期股权投资减值准备计提不充分
，上海矿业和卧龙矿业构成同业竞争，部分稀土贸易业务确认收入依据不充分等问题 ，卧龙地产收到浙江证监局警示函。公司随后对前期会计差错进行追溯更正
。

资料显示
，在收购矿业资产后，2022年卧龙地产营收增长明显 ，连续两年超过47亿元
，但净利润则从3.12亿元下滑至1.64亿元。

2024年三季报显示，卧龙地产营收24.17亿元 ，同比下滑44.01%；净利润1.08亿元
，同比下滑54.56% 。

“主要是房地产收入影响，矿业板块近两年来还是平稳运营
。”上述公司董秘办人士对界面新闻表示。

不过 ，三季报数据显示，卧龙地产前三季度房地产项目签约销售金额为4.36亿元
，同比下降45.09% 。同期，矿业贸易业务销售收入16.70亿元 ，同比下降49.43%；净利润2968.98万元
，同比增加54.88%
。

为何要现金收购？

有资本行业人士对界面新闻记者表示：从房地产业近几年行情来看，小房企跨界发展新业务势在必行 ，但主要制约就是资金问题
，尤其是培育周期较长，需要大量资金投入行业。

该资本行业人士指出 ，“通过发行股份进行重组或筹措资金
，所需时间和审核难度又较高，面临不确定性增加 ，需要注意的是
，卧龙地产存在财务差错问题，此前被出示监管函 ，按照近期的监管惯例，事后存在被进一步立案调查的可能
，对定增、发行股份收购资产都是潜在的影响 。 ”

香颂资本董事沈萌对界面新闻记者表示，现金收购可以规避提交股东大会对增发股份的审批 ，同时也可以规避重大资产重组的审批
，特别是重资产的规模很容易触发重大资产重组办法中严格监管的风险
。

“本次交易并不构成重大资产重组，而且涉及到发行股份事宜时间上会比较久。”对于本次交易 ，卧龙地产董秘办相关人士对界面新闻表示
，交易的最终价格将按照符合《证券法》规定的评估机构出具的《评估报告》所确认的评估值为定价依据，由交易各方协商确定交易价格 。

现金流方面 ，去年前三季度
，卧龙地产经营活动产生的现金净流出2.39亿元，截止到三季度末账上货币资金4.51亿元 ，应收账款6.45亿元
，存货35.54亿元
。

对于本次收购对现金流的影响，卧龙地产表示 ，目前公司资金方面还在统筹安排中。

四家公司三家亏损

收购消息一出，1月6日卧龙地产迎来久违涨停 。1月7日
，该股又一度冲高触及涨停，收盘涨5.06%。

从标的资产情况看 ，本次卧龙地产从卧龙电驱手中收购的四家公司
，最重要的显然是多次筹划独立上市的龙能电力
。

资料显示，龙能电力是一家以光伏业务为核心的综合能源服务商 ，主营业务系光伏电站投资运营和光伏电站EPC业务。公司是全国最早从事工商业分布式光伏电站投资运营和EPC业务的企业之一
，通过自建和收购已投资运营数百MW光伏电站，并建立了从电站开发
、设计、建设到后期运营和维护等完整业务能力 。

龙能电力曾单独IPO未成
。

2023年4月 ，卧龙电驱董事会就曾审议通过议案
，拟分拆龙能电力至深交所主板上市。一年之后（2024年4月25日），卧龙电驱宣布 ，基于当前市场状况以及龙能电力自身发展规划等因素考虑
，终止拆分事宜，同步筹划北交所上市 ，并于2024年5月10日起，在新三板创新层公开挂牌 。

龙能电力2024年半年报显示
，报告期内公司营业收入1.47亿元，同比增长25%；净利润3664.26万元 ，同比下降5.73%
。需要指出的是
，截至2024年上半年，龙能电力账上货币资金为4047.57万元 ，同比下降77.72%
，主要系项目建设规模扩大，项目采购支出增加导致现金流出。

2024年前三季度 ，龙能电力营业收入2.66亿元
，同比下降12.92%；净利润8944.44万元，同比增长8.21% 。

卧龙储能则成立于2022年10月 ，2023年和2024年前三季度分别实现营收4.85亿元和3.80亿元
，净利润1982.86万元和-1434.23万元
。

卧龙氢能和舜丰电力均在2024年4月成立，经营范围分别为氢能存储和风能等。2024年前三季度卧龙氢能营收51.11万元 ，净利润为-364.63万元；舜丰电力营业收入为0元，净利润为-36.88万元 。

“光伏行业处于整体过剩阶段
，从目前产能状况看，新的公司上市短期基本不可能
。
”光伏投资领域资深人士侯兵向记者表示 ，本次龙能电力转换方式实现曲线上市
，对上市公司来说会是一份稳定的资本。但不论是光伏电厂的规模化扩张，还是与其他资产结合进一步实现光储充一体化的发展尝试 ，都面临着市场成本 、技术积累
、资金投入、运营能力等多方考验 。

对此
，卧龙地产方面也对界面新闻记者表示，收购标的中 ，龙能电力保持着较好的盈利能力
，其他公司业务发展较晚，尚在培育中 ，后续公司肯定会有进一步的发展规划
，“公司近几年来一直在寻求转型，也是希望抓住政策的窗口期 ，进一步实现新业务拓展”。

沈萌则表示，随着IPO收紧
，A拆A几乎全线终止，但从“新国九条 ”等最新政策来看 ，鼓励同一实控人旗下资产重组上市
，一定的目的就是让上市公司去孵化经济发展趋势，但又耗钱耗时的项目
。